法官提醒：是否代表真实意思表示才是分水岭
公司法定代表人是否能够以股权转让协议及相关登记手续并非其本人所签来否定股东身份?8月3日，随着南通市中级人民法院终审判决书的送达，这起股东资格确认纠纷一案落下帷幕。法院认为，股东身份的确认并非以是否为本人签名为分界线，而是以是否为本人真实意思表示为分水岭，判决驳回刘玲的诉讼请求。
2015年7月29日，杨山、丁芳各自认缴出资25万元成立华腾公司。2015年11月9日，杨山、丁芳将其股权全部转让给周宇，并办理工商登记。2017年4月24日，周宇将股权全部转让给刘玲，并办理工商登记变更，刘玲为公司法定代表人、股东。2017年6月15日，刘玲将其股权以0元的价格转让给汪华。此后，华腾公司股权又几经变更，股东为谢丽、李强。从周宇到刘玲以及后来的汪华、谢丽、李强均未按承诺在认缴期限内出资。
2019年4月，华腾公司、钱丽因涉嫌集资诈骗罪被海安市人民检察院提起公诉，海安法院经审理作出(2019)苏0621刑初144号刑事判决书，认定华腾公司以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额特别巨大，钱丽系华腾公司直接负责的主管人员，其行为构成集资诈骗，并判决责令华腾公司退还相关被害人的损失。
2020年1月7日，上述刑事案件被害人赵建、赵圆以周宇、刘玲、李强、谢丽、汪华为被告提起股东损害公司债权人利益责任纠纷，要求上述被告在华腾公司注册资本未到位的限额范围内对华腾公司的退赔义务不能清偿部分承担补充赔偿责任。海安法院经审理后作出(2020)苏0621民初235号民事判决，判决周宇在未出资50万元限额内对华腾公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任;刘玲、谢丽、李强对周宇的上述补充赔偿责任承担连带责任。该判决作出后，海安法院向刘玲发出执行通知书，通知其履行上述判决书所确定的义务。
2021年1月，刘玲认为2017年4月24日周宇指使钱丽盗取其身份证，冒用签名签订了股权转让协议并办理了股权转让变更手续，向海安法院提起股东资格确认之诉，请求否定其华腾公司股东身份。
在该案的审理过程中，法院向相关人员调查后发现，钱丽为华腾公司实际控制人，与刘玲原为婆媳关系，刘玲的老公吴文在华腾公司负责办理验资、注册资本等手续，刘玲的身份证是钱丽提供的。而刘玲却称对钱丽、吴文与华腾公司的关系一无所知，对吴文在华腾公司从事的业务情况也不清楚。
海安法院审理后认为，根据工商登记资料记载，刘玲受让周宇的股权，后将股权转让给汪华，工商登记资料中有刘玲的身份证复印件、签有“刘玲”姓名的股权转让协议书等材料，形式上符合法律规定。且工商登记具有公示作用，对善意第三人产生相应的合理依赖利益。同时，刘玲的丈夫吴文在华腾公司负责代办公司的验资、注册资本等手续，其时的儿媳钱丽系华腾公司的实际控制人。基于刘玲与吴文、钱丽的特殊关系，刘玲应当知晓自身作为华腾公司股东的事实。在无其他证据佐证的情况下，即便刘玲未在华腾公司担任职务或在各类文件上签字，也不能认定其对于钱丽、吴文的行为一无所知，亦不能认定其没有作为华腾公司股东的意思表示。遂判决驳回刘玲的诉讼请求。
一审后，刘玲不服，提起上诉。南通市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉，维持原判。
【法官说法】
本案实质涉及股东身份确认的分界线问题。《中华人民共和国民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”第一百四十条规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。”第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”由此可见，股东身份的确认并非以是否为本人签名为分界线，而是以是否是本人真实意思表示为分水岭。即便签名为他人所签，但有证据证明该签名代表本人真实意思或不违反本人真实意思的，其股东身份同样予以确认。本案中，基于华腾公司的实际控制人钱丽当时为刘玲的儿媳，刘玲的丈夫吴文在华腾公司代办公司验资等业务，而相关生效法律文书均确认刘玲为华腾公司股东，故而，即便股东登记签名不是刘玲本人所为，但代表其真实意思，应确认刘玲相应的股东身份。法院据此判决驳回刘玲的诉讼请求，并无不当。(文中均为化名)
（海安市人民法院 孙江华 毛蓉）
