中国网·美丽江苏讯 夫妻共同经营公司，是否需要对公司的债务承担连带清偿责任?7月21日，随着南通市中级人民法院终审判决书的送达，这起买卖合同纠纷落下帷幕。法院认为，公司财产实际由夫妻共同享有和支配，股权具有利益的一致性和实质的单一性，认定公司为一人公司为宜，判决夫妻对公司的债务承担连带清偿责任。
A公司成立于2017年5月，公司注册资本1000万元，公司股东为肖英、王岚夫妻二人，由二人各自认缴出资500万元；王岚为法定代表人、肖英为监事。
2019年11月开始，A公司与B公司发生业务往来，由B公司向A公司提供板材。2020年1月，经双方对账，A公司尚欠B公司货款22万元。
因A公司未能及时支付货款，B公司诉讼至法院，并要求肖英、王岚对A公司的债务承担连带清偿责任。
案件审理过程中，A公司称夫妻两人的有限责任公司不等同于一人有限责任公司，公司财产与股东的个人财产相互分离，公司财产归公司所有，不会因股东为夫妻关系而发生改变。A公司应当独立承担民事责任。
海安法院审理后认为，肖英、王岚在婚姻关系存续期间的财产为夫妻共同所有，二人设立A公司并分别担任法定代表人、监事，A公司除了形式上股东有两人之外，与一个主体的单独出资设立公司没有不同。从公司内部治理结构的角度来说，股东之间具有夫妻关系，使公司实质上无法适用有关多元化股东之间的权利制约与平衡机制。故认定A公司为一人公司为宜。肖英、王岚未能提供证据证明A公司的财产独立于股东自己的财产并实际控制公司财产。B公司要求肖英、王岚对案涉债务承担连带责任于法有据。遂判决A公司给付B公司货款22万元；肖英、王岚对A公司履行上述金钱给付义务承担连带清偿责任。
一审后，肖英、王岚不服，提起上诉。南通市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉，维持原判。
【法官说法】
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，但有些股东滥用公司人格独立和股东有限责任的法律规则，形成事实上个人财产和公司财产的混同，意图只享受公司拟制人格带来的利益，逃避应承担的公司债务。为此，世界各国普遍制定了特定情况下否定公司独立人格的规则。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定对一人有限公司人格否认做了特别规定。长期以来，对夫妻二人所开公司应否认定为实质意义上的一人公司一直存在争议。近年来，最高人民法院的生效判例和主流观点普遍认为，基于中国的特定国情以及《婚姻法》夫妻一人收入原则上视为夫妻共同财产的规则，并本着权利义务的一致性，应认定夫妻二人公司为实质上的一人公司。如夫妻二人不能证明公司财产与夫妻财产相互独立，应认定公司财产与夫妻财产混同，夫妻二人应对公司债务承担责任。本案中，被告A公司的股东只有被告肖英、王岚，系夫妻二人公司。被告肖英、王岚不能证明被告A公司的财产与其夫妻财产相互独立，法院判决肖英、王岚对A公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。 (文中均为化名)
（海安市人民法院 孙江华 莫亚敏）
