海安法院在规则冲突时适用公平原则裁决
中国网·美丽江苏讯 7年前，一条肥料生产线远销埃及，国内买卖当事人之间约定待收到外国客商签收的合格证后支付质保金，而买方在法定最长2年期内并未提出质量异议，引发适用规则冲突。4月3日，随着南通市中级人民法院终审判决书的送达，这起买卖合同纠纷案落下帷幕。法院认为在规则冲突时应采用公平原则进行取舍，判决被告金达公司(买方)给付原告腾安公司(卖方)剩余货款(质保金)2267000元及逾期利息损失。
货销埃及逾七年
2009年8月，腾安公司(卖方)与金达公司(买方)签订国内采购合同一份。合同约定，金达公司向腾安公司购买两套肥料生产线主要设备销往埃及;总价款2267万元，总价款的10%作为质保金，在金达公司收到埃及客商签字的最终验收合格证正本后的10个工作日内支付;腾安公司具有指导安装的义务。
2011年5月，腾安公司按约交付设备。其后，金达公司陆续支付了90%的货款。证据显示，金达公司在买货后的合理期限内向腾安公司转达了埃及方提出的设备存在的相关问题，但该问题不属于严格意义上的质量问题，且腾安公司已经就此作出合理解释，金达公司和埃及客商均对此表示理解和接受。
拒付质保金200万
此后，因其中一套设备未安装验收，金达公司拒不支付10%的质保金。2017年9月，腾安公司提起诉讼，要求金达公司给付质保金226.7万元以及逾期付款息损失。
诉讼中，原告腾安公司诉称，我公司按约交货已达7年之久，超过法定最长质量异议期，被告金达公司并未提出异议。同时，我公司按合同约定仅具有指导安装的义务，并无直接安装之义务，被告金达公司未在合理期限内通知我公司指导安装，消极不利后果应由其自行承担。况且。机器设备长期不安装使用，按自然规律也会产生质量等问题，我公司已对机器设备失去控制，更不应承担任何责任。请求法院判决被告金达公司支付质保金及逾期利息损失。
被告金达公司辩称，按照合同约定，我公司应在收到埃及客商签字的最终验收合格证后10个工作日内支付质保金，但因一套案涉设备至今未安装，埃及客商一直未出具验收合格证，我公司付款条件并未成就。原告腾安公司依合同负有指导安装义务，其仍应前往埃及指导安装。请求法院判决驳回原告腾安公司的诉讼请求。
规则冲突需选择
海安法院审理后认为，货物质量对买卖合同至关重要。我国合同法第157条、第158条和买卖合同司法解释既规定了当事人可约定质量检验期限，也规定了当事人未约定时的法定检验期限(最长2年)。本案中，由于对埃及客商出具验收合格证的最后期限未作明确约定，实质上使检验期限处于无限期状态。此时，该种期限规则与最长检验期限2年的法定规则处于冲突状态。如果一味承认约定期限，就会有人利用瑕疵规则逃避债务。由此，必须依据公平原则，选择法定规则对约定规则加以限制。现原告腾安公司向被告金达公司交货已逾7年，超过最长法定质量检验期限2年，被告金达公司以质量问题为由拒付货款，缺乏事实和法律依据。况且，合同纠纷强调合同相对性原理，案涉合同约定支付质保金的成就条件涉及第三方国外客户，有关情况原告腾安公司无法控制，过分放宽检验期限也有失公允。虽然原告腾安公司有指导安装的义务，但未有证据表明被告金达公司在合理期限内通知其指导安装，且长期未安装使用按自然规律会产生新的问题，相关消极后果不应由出卖方承担，而退货更是不适宜的。遂依据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，作出前述判决。
一审判决后，被告金达公司不服，提出上诉。南通中院审理后认为一审查明事实清楚，适用法律正确，终审判决驳回上诉，维持原判。
【法官点评】标的物的质量是买卖合同的核心，买受人对其收到标的物的质量是否符合约定的要求往往不能一下子就能作出判断。这就需要借助一定的手段进行检验，如发现有质量或数量等不符合合同要求的问题，应在规定的时间内通知出卖人，这是买受人的一项义务。这项义务属于“对己义务”的性质，即在于法律要求一方当事人为某种作为或不作为，当其不为法律所要求的作为或不作为时，将受到法律上的不利。需要说明的是，我国现行合同法和买卖合同司法解释实际规定了质量异议期约定规则和法定规则，当两个规则在适用中发生冲突时，存在一个依据公平原则进行选择的问题。本案中，当事人约定的质量异议期本质上为无限期，为当事人利用规则逃避义务提供了空间，需要选择法定规则对其加以限制。
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人;买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人;买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条则规定， 合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间;该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。 在当事人约定的质量异议期实为无限期情况下，法院另选择最长2年的法定异议期规则，符合公平原则，所作判决结果是正确的。
近年来，随着经济社会的快速发生，因货款或质量问题引发的买卖合同纠纷日渐增多。诉讼中，买方往往以货物存在质量问题、未安装或未验收合格等理由进行抗辩。但根据合同法和司法解释规定，买受人应当最迟在收货后两年内向出卖人提出书面质量异议，否则买受人的抗辩将难以成立。
本案的发生提醒人们，在签订合同时一定要注意文字表达，涉及期间时至少要有兜底条款，如本案在“收到埃及客商签字的最终验收合格证”后，能添注“货物交货后6个月内未收到埃及客商验收合格证，又未提出实质质量异议的，视为产品质量合格”就会减少不必要的争议。不少时候，真是一字或一句之差相隔万里。
[法律链条]《中华人民共和国合同法》
第一百五十七条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物由质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十七条 人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所出的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。
合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。（钱军 刘兴海）
