来源标题：万科董事会不同意 召开临时股东大会
复牌前夕，针对咄咄逼人的大股东“宝能系”，万科管理层开始了“抵抗”行动。7月3日，万科A发布公告显示，其董事会以11票全票赞成，通过了“不同意”“宝能系”提请召开临时股东大会罢免管理层的议案。此前的7月1日，万科连发8个公告，除了宣布A股股票将于7月4日开市起复牌，还强调万科引入深铁方案决议有效。
华润反对罢免万科管理层态度日趋明朗
万科最新的公告称，在7月1日下午召开的万科董事会上，董事会成员以11票全票赞成通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。
值得注意的是，公告中显示“11票通过，0票否决，0票弃权”通过议案，这意味着万科董事会中代表华润集团的董事也投出了赞成票。
6月26日下午，万科发布公告称，收到“宝能系”发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。“宝能系”在议案中提出罢免王石、乔世波、郁亮等管理层职务。万科表示，董事会将在十日内反馈。
就在外界认为“宝能系”成功结盟华润集团“逼宫”万科管理层之时，华润集团却于6月30日发表声明称，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案有异议。
而7月3日的公告，则使华润集团与“宝能系”的立场分歧更为明显。
有市场人士分析，从近期各方的表态来看，华润、宝能、安邦等大股东与万科管理层各自有其立场，相互之间的关系错综复杂，更多是一种随同利益格局变化而随时变化的盟友关系。事实上，针对深交所关注函的回复中，“宝能系”和华润集团均否认了双方存在互为一致行动人的关系。
不过，议案被否决，也并不意味着“宝能系”召开临时股东大会罢免万科管理层一事将就此收场。
根据《公司法》规定，“宝能系”还可以向监事会提请召开临时股东大会，如果董事会和监事会都不同意召开，则连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
截至万科2015年12月18日停牌，“宝能系”的持股比例达到24.26%，已经成为万科第一大股东。因此“宝能系”依然可以自行召集和主持临时股东大会，就罢免提案进行表决。
但根据《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。由于目前占股15.29%的华润，其反对罢免提案的立场已经非常明显，“宝能系”强行召开临时股东大会通过罢免提案的难度迅速增加。
万科连发8个公告修订“议事规则”
7月1日，万科发布公告称，拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。经向深圳证券交易所申请，公司A股股票将于2016年7月4日开市起复牌。
包括宣告复牌的公告，这天万科一口气连发了8个公告，颇有“刷屏”深交所网站之势。万科同日所发的公告涉及多个方面，其中第一份公告就着重宣告了过去半年的抢眼业绩。
据公告，2016年1—6月份，万科累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元。在经历股权之争的这半年，能够以这样的销售成绩继续领跑行业，无疑是对管理层能力最好的证明。
而除了拿业绩说话，万科管理层还有应对罢免提案最直接的“大招”，就是抛出修订了的公司董事会议事规则。
按照《董事会议事规则》（修订稿），万科的董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
分析人士指出，“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”的规则，明显是冲着不久前“宝能系”对万科的董监事成员罢免提案而来，是万科对罢免提案的一种无声反对。不过万科方面表示，近日因回复深交所的函件中有引用其中部分条款，公司是根据要求将规则的全文发出供投资者参考。
万科A股停牌已经超过半年，而未停牌的万科H股已经跌去原有市值的1/3，在重组提案仍未获得共识的情况下，复牌之后万科的补跌似乎没有悬念。在外界看来，假如万科股价大跌，最先承受不住的，可能便是拥有大量杠杆资金的宝能系。
针对深交所此前的问询，万科还在公告中逐条回复。其中备受关注的独董张利平回避表决问题，万科借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。
此外，万科公告还显示，其最新发布的深圳地铁入股的资产重组议案，还进行了交易标的资产的预估值及交易价格等六大修订。有分析认为，修订重组案很有针对华润质疑的意味。南方日报记者 牛思远
