新京报讯 （记者张帆）长航凤凰6月27日发布公告，公司以拥有的经评估确认的全部资产及负债与港海建设全体股东所持有的港海建设100%股权，进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。置出资产按照评估值作价2.7亿元，本次交易的置入资产按照评估值作价78.75亿，差额为76.05亿元。
对于差额部分，长航凤凰拟向港海建设全体股东非公开发行股票31.82亿股，购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
实际控制人未变
2015年7月，长航集团向顺航海运协议转让其持有的1.81亿股股票，顺航海运开始成为长航凤凰的控股股东，持有长航凤凰17.89%的股份。陈德顺通过港海船务、港海控股和港海投资三家公司，间接持有顺航海运100%的股权，不仅是顺航海运的实际控制人，也成为了长航凤凰的实际控制人。
顺航海运同时也是标的公司的控股股东，合计持有港海建设56.59%的股份。陈德顺作为港海建设的法人代表，也是该公司的实际控制人。
在此次借壳重组中，顺航海运、港海船务和港海投资等陈系企业均属于资产置换及发行股份购买资产的交易对方。
同时，置出资产的承接方为长航集团，本次借壳重组构成了关联交易。交易完成后,原上市公司与港海建设的实际控制人陈德顺，将间接持有上市公司的股权比例达到46.41%,仍为上市公司的实际控制人。
港海建设高业绩承诺引人关注
港海建设在过去三年的经营状况并不乐观。较之2014年的7.46亿元，标的公司2015年的净利润降低了近一半，仅为3.68亿元。在净利润陡然走跌的情况下，港海建设做出高业绩承诺，未来2016年至2019年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6.09亿、10.6亿、12.9亿和14.3亿。
事实上，港海建设已经出现过未能实现业绩承诺的情况。
2011年11月港海建设进行第五次股转，上海金融受让顺航海运4432万股港海建设股份，港海建设承诺2012和2013年的净利润分别为3.5亿元和13亿元，而当年实现的实际净利润仅为0.75亿元和4.34亿元，业绩差额达到了2.75亿元和8.66亿元。
长航凤凰近年来财务状况一路走跌，2014年经历破产重组，直到2015年8月，证监会才撤销了对ST凤凰股票交易的退市风险警示，公司名称变更为“长航凤凰”。
有业内人士分析，长航凤凰获得海港建设置入资产是个利好，很可能会“涅槃重生”。
