万科重组深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）再掀波澜。昨日，万科A收到了来自深交所下发的重组问询函。在问询函中，深交所重点关注了市场热议的万科独立董事张利平在前期董事会上回避表决的合法合规性等问题。而无论是深交所的问询函，还是华润的公开表态反对，都意味着万科的重组之路并不会一帆风顺。
问询函显示，深交所共抛出了七个问题，其中重点关注的是张利平回避表决的合法合规性。深交所在函件中要求万科请律师出具专业意见并披露张利平回避本次表决的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合相关规定；进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会做出的决议是否合法和有效；美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断；该独立董事是否具备相关规定等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件。
实际上，深交所之所以如此关注该事件，是因为张利平回避表决的行为最终直接影响到了万科重组议案是否获得董事会审议通过的认定。而对于张利平是否该回避表决，万科与华润也是各执一词。
在上海天铭律师事务所律师宋一欣看来，鉴于万科公司及张利平在回避表决问题可能存在补充信息披露上的违反合法合规性的嫌疑，因而，建议有关机构应考虑予以立案调查。宋一欣同时表示，“如查实其信息披露存在违法违规的话，权益受损的万科投资者是可以依据《证券法》与最高人民法院的司法解释提起民事赔偿之诉的”。照此看来，万科重组地铁集团不仅前路坎坷，而且还可能存在被立案调查甚至遭投资者索赔的危机。
除上述问题之外，深交所还要求万科就“前海国际的具体盈利模式以及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力”以及“公司信息披露和审议程序是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求”等其余六个问题做出说明。问询函显示，深交所要求万科在明日前将有关说明材料上报。而有业内人士预计，根据以往的经验，在回复问询函之后，万科A或将在短期内择机复牌。
值得注意的是，万科重组地铁集团面临的危机似乎远不止这些。北京商报记者发现，万科此前公布的重组预案中，其聘请的独立顾问包括中信证券、中金公司以及西南证券，然而，西南证券的投行业务被曝出正面临着停摆危机，而这或许将为万科的重组增加新的不确定性。（记者 董亮）
